Jurídico Empresarial -
27-11-2020
Asunción automática de Directores Suplentes.
RG IGJ 45/2020
El 25 de noviembre del 2020, la Inspección General de Justicia publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 45/2020, con motivos de zanjar un histórico debate doctrinario y jurisprudencial.
El objeto central de la cuestión, versaba sobre si la asunción de los directores suplentes ante la desvinculación del director titular por cualquier causa, se producía de forma automática, o si de lo contrario, se necesitaba obligatoriamente un acto formal de designación. Tal confusión guarda su fundamento en la falta de claridad del art. 258 de la Ley 19.550 (LGS).
Frente a ese escenario, el organismo de control societario, en los considerandos del mentado acto administrativo, haciendo referencia a la a Resolución Particular IGJ Nº 345/2005 del 28 de marzo de 2005 expresó que:
“…carece de sentido final útil pretender la celebración de una reunión de directorio para resolver en ella la formal asunción del cargo por parte del directorio, disponiendo este Organismo de Control,siguiendo a Suárez Anzorena (SUAREZ ANZORENA, Carlos, “La Vacancia del Director y la reintegración del directorio”, publicado por Editorial Cangallo, 1970, página 94), que tal formalidad implica un dispendio inútil de actividad societaria que puede perfectamente ser evitado, con el solo recurso de convocar al director suplente de la sociedad a ejercer su titularidad y sortear, de ese modo, la paralización del funcionamiento del órgano de administración de la sociedad, circunstancia esta última que puede llevar incluso a la disolución de la misma…”
Dado ello, determinó la posibilidad de integración automática del o los directores o administradores suplentes en las reuniones de los órganos colegiados de administración de las sociedades cuando, previa notificación válida y fehaciente de convocatoria a los directores titulares, no se alcance el quórum necesario para sesionar.
Por último, aclaró que dicho acto sólo podrá ser posible en la medida que los suplentes hayan cumplido totalmente con la garantía prevista en el artículo 256, segundo párrafo, de la Ley 19.550 (LGS).